证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临 2016-049 上海开创国际海洋资源股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 6 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）发来的《关于对上海开创国际 海洋资源股份有限公司资产出售事项的问询函》（上证公函【2016】2369 号）， 现作出如下回复： 一、公告披露，“开顺”轮于 1990 年建造完工，截至 2016 年 9 月 30 日， 该船账面原值 6,874 万元，账面净值为 343 万元，评估值为 5,373 万元，增 值率 1,463.25%。请公司补充披露：（1）“开顺”轮的累积折旧期限、剩余折 旧年限、预计净残值、目前的使用状态和业务用途；（2）结合远洋渔业整体行 业形势、“开顺”轮的预计可使用年数的限制以及业务开展情况，补充披露公司控股股 东高溢价收购“开顺”轮的原因及定价合理性，并请会计师发表意见。 答复： （1）“开顺”轮账面原值 68,739,618.71 元，固定资产折旧年限 8 年，累计 折旧 65,302,637.76 元，无剩余折旧年限，账面净残值 3,436,980.95。该轮目 前为适航状态，现停泊于舟山港内等待出售。 （2）中国远洋渔业行业自 1985 年起步以来，在国家的大力支持下，持续稳 定发展，取得了举世瞩目的成效。与此同时，国际国内形势正在发生重大变化， 中国远洋渔业进一步发展面临严峻形势和诸多挑战。中国远洋渔业迫切需要转变 发展方式，推进转型升级。根据《农业部关于加强老旧渔业船舶管理的通知》（农 渔发[2007]11 号）的规定：“专门制造从事远洋作业和从事深水灯光围网作业的 钢制捕捞船”,作为老旧渔业船舶限制使用船龄为 35 年以上，对达到限制使用船 龄的老旧渔业船舶，若继续从事渔业生产，须由船舶所有人在渔业船舶达到限制 使用船龄前 3 个月向渔业船舶检验机构申请换证检验，检验合格的，渔业船舶检 验机构签发的渔业船舶检验证书有效期不得超过 12 个月。“开顺”轮建造于 1990 年 9 月，控制股权的人于 2004 年购入该船并于 2008 年注入上市公司，至今船年龄为 26 年。作为我国为数不多的大型拖网加工船，该船仍然具有较高的市场价值， 该轮评估价值为 5,373 万元。“开顺”轮近年来作业渔场包括中南太平洋竹荚鱼 渔场、俄罗斯西白令海鳕鱼渔场、西北太平洋鲐鱼等渔场，受渔场资源情况、国 际渔获行情、国内人工成本上涨、渔业配额费等因素的影响，“开顺”轮的经营 情况不佳，连续亏损，上市公司为了提高自身盈利能力，准备剥离该项资产。作 为专业捕捞公司，公司对“开顺”轮这样的大型船舶的销售缺乏经验及渠道，而 公司控股股东是中国最早从事远洋渔业行业的公司之一，对大型船舶的买卖具有 丰富经验，也对全球范围捕捞行业情况更为熟悉。因此，为了帮助上市公司及早 剥离该项资产，切实维护上市公司及广大股东的利益，控股股东愿意按市场价格 收购“开顺”轮，并利用自身资源进行对外出售。 会计师发表意见： 开创国际的“开顺”轮账面原值 68,739,618.71 元，固定资产折旧年限 8 年， 累计折旧 65,302,637.76 元，无剩余折旧年限，账面净残值 3,436,980.94。该 轮目前为适航状态，现停泊于舟山港内等待出售。 开创国际认为，远洋渔业是国家全力支持的行业，但是“开顺”轮在目前实 际经营过程中受渔场资源情况、国际渔获行情等因素的影响，经营情况不佳，上 市公司为了提高自身盈利能力，准备剥离该项资产。 公司考虑到控制股权的人对大型船舶的买卖具有丰富经验，也对全球范围捕捞行 业情况更为熟悉。因此，为了帮助上市公司及早剥离该项资产，切实维护上市公 司及广大股东的利益，控股股东愿意按市场价格收购“开顺”轮，并利用自身资 源进行对外出售。 本所认为， 开顺”轮出售价格与专业评估机构按市场法评估结果较为接近， 具有一定合理性。上述交易需等待公司股东大会审议通过后方可正式实施，我们 将持续关注交易的后续进展。 二、公告披露，本次交易评估机构上海东洲资产评估有限公司对“开顺号” 拖网加工渔船采用市场法进行评估。请公司补充披露：（1）拖网加工渔船存在的 活跃市场、相似的参照物以及可比量化的指标和技术经济参数的情况；（2）详细 披露具有合理比较基础的可比交易案例；（3）根据宏观经济条件、交易条件、行 业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间 因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。 答复： 本次评估，根据船舶的特点及评估人员收集到的资料，由于整个世界上的渔 船保有量和交易规模较小，目前整个拖网加工渔船市场相类似的二手船舶的交易 相对较少，但仍有少量类似渔船有交易意向或正在交易。故本次对 “开顺号” 拖网加工渔船，选取了近期通过国际渔船经纪组织进行询价报价以及近期的实际 成交案例或市场报价案例，采用市场法进行评估。根据替代原则，按交易状况、 交易时间、生产厂家、船舶类型、建成时间、载重吨、船舶装备以及现有技术状 况相类似等特点，选取三个比较案例。所选取的三个案例情况如下： 表一：比较因素条件说明表 估价对象及比较案例 估价对象 案例一 案例二 案例三 比较因素 船舶名称 开顺号 FST-8971 SFT 486 POSTOL ANDY 交易时间 2016/9/30 市场报价（2016-9-10） 2016/9/15 2016/8/23 交易情况 二手出售 二手出售意向 挂牌出售 挂牌出售 买主情况 上海开创远洋渔业有限公司 交易价格(万美元） 550.00 650.00 480.00 船舶类型 拖网加工渔船 拖网加工渔船 拖网加工渔船 拖网加工渔船 生产厂家 德国斯特拉尔松船厂 德国斯特拉尔松船厂 德国斯特拉尔松船厂 德国斯特拉尔松船厂 建成日期 1990.9 1990 1988 1993 载重吨（DWT） 3260 3372 3982 4158 3 冷冻货舱容量(m ) 4351 4265 5785 5983 长×宽×深（m） 109.60×19.00×12.22 121.00×18.00×6.50 120.00×19.00×12.22 120.70×19.00×12.22 主机机型 SKL 6VDS47/42AL×2 台 (德国) SKL 6VDS48/42 AL-2 SKL 6CHN40/46×2 台 6VDS 4842 AL-2 (SKL)×2 台 2648KW, 500r/min 2 台(总功 2 台总功率：5650KW, 2 台总功率：5147KW, 功率, 转速 2 台总功率：5650KW, 550r/min 率:5296KW) 550r/min 520r/min 冷冻机组： VDS 2620 个别 冷冻机组：TBD604BL6，冷冻机组： VDS 2620 AL-2， 冷冻机组： 冷冻机组：TBD604BL6，650KW×3=1950KW AL-3，836KW× 因素 650KW×3=1950KW 836KW×2=1672KW 3=2508KW 拖网网具 1 套，拽网 拖网网具 1 套，拽网绞 拖网网具 1 套，拽网绞车 4 套， 拖网网具 1 套，拽网绞车 4 套，起重机 绞车 6 套，起重机 1 车 6 套，起重机 1 套， 捕渔设备与渔捞设备 起重机 1 套，绞车 18 套 打包机 1 套，绞车 18 套 打包机 1 套，吸渔泵等 套，绞车 16 套 打包机 绞车 18 套 打包机 1 套， 1 套，吸渔泵等 1 套，吸渔泵等 吸渔泵等 推进器 1 套，舵 1 套，推进器 1 套，舵 1 套， 推进器 1 套，舵 1 套，锚机 2 推进器 1 套，舵 1 套，锚机 2 套，锚 2 轮机，舾装设备 锚机 2 套，锚 2 套，锚 锚机 2 套，锚 2 套，锚 套，锚 2 套，锚链 2 套，空压机 套，锚链 2 套，空压机 2 套等 链 2 套，空压机 3 套等 链 2 套，空压机 3 套等 3 套等 雷 达：FAR2127 雷 达：FAR2127 雷 达：FAR2127 雷 达：FAR2127 探渔，导航设备 水平声呐：FSV-24 水平声呐：FSV-24 水平声呐：FSV-24 水平声呐：FSV-24 垂直声呐：FCV-1150 垂直声呐：FCV-1150 垂直声呐：FCV-1150 垂直声呐：FCV-1150 FCV-1200L FCV-1200L FCV-1200L FCV-1200L 电子海图：OLEX 电子海图：OLEX 电子海图：OLEX 电子海图：OLEX MAXSEA MAXSEA MAXSEA MAXSEA 网 围 仪：FS-70 网 围 仪：FS-80 网 围 仪：FS-70 网 围 仪：FS-80 自动拖网系统：ATW 自动拖网系统：ATW 自动拖网系统：ATW 自动拖网系统：ATW GPS：GP150，GP80，GP32，GP3500 GPS：GP150，GP80， GPS：GP150，GP80，GP32，GPS：GP150，GP80，GP32，GP3500 AIS：SI-30 GP32，GP3500 GP3500 AIS：SI-30 单边带： IC78，SAILOR HT4520 MF/HF AIS：SI-30 AIS：SI-30 单边带： IC78，SAILOR HT4520 对讲机：3 套 单边带：IC78，SAILOR 单边带： IC78，SAILOR MF/HF C 站：FELCOM-18, HT4520 MF/HF HT4520 MF/HF 对讲机：5 套 B 站：FBB-500 对讲机：5 套 对讲机：4 套 C 站：FELCOM-18, 电罗经：STD-22 C 站：FELCOM-18, C 站：FELCOM-18, B 站：FBB-500 B 站：FBB-800 B 站：FBB-500 电罗经：STD-22 电罗经：STD-22 电罗经：STD-22 消防泵 1 套，应急消防 消防泵 1 套，应急消防 消防泵 1 套，应急消防泵 1 套， 消防泵 1 套，应急消防泵 1 套，其他固 泵 1 套，其他固定灭火 泵 1 套，其他固定灭火 其他固定灭火系统 1 套，泡沫灭 定灭火系统 1 套，泡沫灭火器，手提灭 系统 1 套，泡沫灭火 系统 1 套，泡沫灭火器， 消防，救生设备 火器，手提灭火器，救生艇 2 火器，救生艇 2 套，救生筏 1 套，救生 器，手提灭火器，救生 手提灭火器，救生艇 2 套，救生筏 1 套，救生衣，救生 衣，救生圈等 艇 2 套，救生筏 1 套，套，救生筏 1 套，救生 圈等 救生衣，救生圈等 衣，救生圈等 上述案例宏观经济条件、市场交易状况、交易时间等与被评估对象较为接近， 船舶类型、生产厂家、建成日期、船体结构、载重吨、冷冻货舱容量以及船舶上 配置的主要设备等个别因素条件与被评估对象相类似，这些经济技术指标均可量 化。评估值调整计算过程详见下表： 表二：比较因素条件指数表 比较因素 待估对象 实例一 实例二 实例三 交易时间 100 105 100 101 交易情况 100 100 100 100 船舶类型 100 100 100 100 生产厂家 100 100 100 100 建成日期 100 100 96 106 个别因素 载重吨（DWT） 100 101 107 109 冷冻货舱容量(m3) 100 100 105 106 船体结构（长×宽×深（m）） 100 90 95 95 主机机型 100 85 80 70 冷冻机组 100 93 90 88 捕渔设备与渔捞设备 100 100 102 100 轮机，舾装设备 100 100 100 100 探渔，导航设备 100 100 100 100 消防，救生设备 100 100 100 100 1、船舶类型修正：被评估船与案例一、案例二、案例三均为拖网加工渔船，故不作修正。 2、船舶制造厂家修正：根据行业信息，案例一、案例二、案例三与被评估单位均为德国同一厂家制造，故不作修正。 3、建造年月修正：按照中华人民共和国农业部渔业局 2006 年《渔业船舶报废规定》的决定”。渔船建造年月对船舶的成交价格影响很大， 被评估船 1990 年 9 月 15 日建成，①案例一与被评估船同一年建造，故不做修正。②案例二比被评估船早建成 2 年，故作-4%修正。③案 例三比被评估船晚建成 3 年，故作+6%修正。 4、载重吨（DWT）修正：载重吨系渔船载重量，系渔船舶的重要指标。根据各船舶的 DWT，①案例一比被评估船要多载 112 吨,作+1％修 正。②案例二比被评估船要多载 722 吨,作+7 修正。③案例三比被评估船多载 898 吨,作+9％修正。 5、货舱容量修正：被评估船舶与案例一容量（4265m3）基本相尽，故不作修正；案例二货舱容量为 5785m3，比被评估船多 1434m3，故对 案例二做+5%修正；案例三货舱容量为 5983m3，比被评估船多 1632m3，故对案例三做+6%。 6、船舶结构修正：被评估船舶尺寸为 109.60×19.00×12.22m，并于 2004 年进行过改造，案例一船舶尺寸为 121.00×18.00×6.50m，案 例二船舶尺寸为 120.00×19.00×12.22m，案例三船舶尺寸为 120.70×19.00×12.22m。均未进行过改造，根据船舶尺寸的大小和改造情 况，对案例一做-10%作修正；对案例二和案例三做—5%修正。 7、主机机型、功率/转速修正：被评估船主机功率为 5296KW，2 套，中速，德国产品，并于 2005 年更新改造，案例一主机功率为 5650KW， 2 套，中速，德国产品，比评估船主机功率大 354KW，未进行过改造，故作-15%修正。案例二主机功率为 5147KW，2 套，中速，德国产品， 未进行过改造，比评估船主机功率小 149KW，中速，故作-20%修正。案例三主机功率为 5650KW，2 套，中速，德国产品，比评估船主机功 率大 354KW，未进行过改造。由于其中主机已损坏，故作-30%修正。 8、冷冻系统修正：被评估船的冷冻机组为 3 台，650KW×3=1950KW；并于 2005 年进行更新改造，案例一的冷冻机组为 3 台，836KW×3=2508KW ， 比被评估船大 550KW，但未进行过改造，故作-7％的修正。案例二为的冷冻机组为 3 台，650KW×3=1950KW ，与案例一相同，但未进行过 改造，故对案例二进行-10%修正。案例三的冷冻机组为为 2 台，836KW×2=1672KW ，比被评估船小 278KW，未进行过改造，故对案例三作 -12％的修正。 9、捕渔设备与渔捞设备修正：被评估船舶与案例一、二、三都是按国际拖网加工渔船标准设计建造，配置基本相同，案例一和案例三绞 车总数与被评估单位相同，故对案例一和案例三不做修正；案例二绞车总数多 2 套故作+2％的修正。 10、轮机，舾装设备修正：被评估船舶与案例一、二、三都是按国际拖网加工渔船标准设计建造，配置基本相同故不作修正。 11、探渔，导航设备修正：被评估船舶与案例一、二、三都是按国际拖网加工渔船标准设计建造，配置基本相同故不作修正。 12、消防，救生设备修正：被评估船舶与案例一、二、三都是按国际拖网加工渔船标准设计建造，配置基本相同故不作修正。 表三：实例修正比准价格分析计算表 项目 实例一 实例二 实例三 成交价格（万美元） 550.00 650.00 480.00 交易时间 100/105 100/100 100/101 交易情况 100/100 100/100 100/100 船舶类型 100/100 100/100 100/100 生产厂家 100/100 100/100 100/100 建成日期 100/100 100/96 100/106 载重吨（DWT） 100/101 100/107 100/109 3 冷冻货舱容量(m ) 100/100 100/105 100/106 船体结构长×宽×深（m） 100/95 100/95 主机机型 100/85 100/80 100/70 冷冻机组： 100/93 100/90 100/88 捕渔设备与渔捞设备 100/100 100/102 100/100 轮机，舾装设备 100/100 100/100 100/100 探渔，导航设备 100/100 100/100 100/100 消防，救生设备 100/100 100/100 100/100 比准价格（万美元） 728.97 863.80 663.10 平均修正价格（万美元） 751.95 美元汇率 6.6778 人民币价格（元） 50,214,000.00 船舶评估值的确定： 由于评估案例均为国际成交价格，而且船舶制造商为国外厂家，根据中国海 关最新法规，购买机动捕鱼船须交纳进口关税 7%。 故，船舶评价估计价格=50,214,000.00+50,214,000.00×7% =53,729,000.00 万元（取整） 即 “开顺号”船舶评估值为人民币 53,729,000.00 元。 详见附件资产评定估计说明。 三、公告披露，本次关联交易有助于减少船舶维修费用，缓解财务金钱上的压力、 减少亏损。请公司结合“开顺”轮最近两年一期的作业情况、发生的维修费用， 补充披露本次交易对公司业务经营以及财务产生的具体影响。 答复： “开顺”轮两年一期的作业情况如下：2014 年度主要作业渔场包括中南太 平洋及西非毛塔渔场，共计捕捞竹荚鱼等各类鱼货 5,545 吨；2015 年度主要作 业渔场包括中南太平洋竹荚鱼渔场、俄罗斯西白令海鳕鱼渔场、西北太平洋鲐鱼 渔场，共计捕捞竹荚鱼鳕鱼等各类鱼货 10,592 吨；2016 年 1-9 月在舟山港内整 修，未投入渔场作业。2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月该轮修理费用分别为 216 万元、424 万元、384 万元。 “开顺”轮的出售不会对公司经营产生重大不利影响。该轮出售预计可为 公司增加 2,600-3,600 万元利润。 四、风险提示 1、本次交易属于一般商业行为，双方签署的附条件生效的《船舶买卖合同》 建立在相互诚实守信的基础上。虽然交易双方都有诚意完成本次交易，但未来不 排除出现因交易对方履约能力不够或其他问题导致未能完全履约的情形，从而导 致本次交易终止。 2、本次交易已获公司董事会审议通过，但尚需提交股东大会审议，股东大 会能否通过尚存在不确定性。 特此公告。 上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会 2016 年 12 月 8 日